公告內容:
格上汽車租賃股份有限公司(以下簡稱格上汽車公司)與持有其90%以上已發行股份之裕融企業股份有限公司(以下簡稱裕融企業公司),業於中華民國(以下同)112年5月11日分別召開董事會決議通過股份轉換案(以下稱「本股份轉換案」),茲依企業併購法第30條及第33條之規定將股份轉換相關事項公告如下︰
一、參與本股份轉換案之公司
1. 裕融企業公司,於股份轉換契約簽訂時額定資本為新台幣7,500,000,000元,分為750,000,000股,每股面額新台幣10元,分次發行,實收資本總額為新台幣5,983,864,480元,分為普通股498,386,448股及特別股100,000,000股。
2. 格上汽車公司,於股份轉換契約簽訂時額定資本為新台幣1,500,000,000元,分為150,000,000股,每股面額新台幣10元,均為普通股,分次發行,實收資本總額為新台幣1,342,028,280 元,分為134,202,828股。
二、本股份轉換案以現金為對價,裕融企業公司預計取得格上汽車公司每1股普通股股份之對價為新台幣36元。格上汽車公司股東(裕融企業公司除外)轉讓予裕融企業公司之股份預計為12,079,801股,裕融企業公司預計支付給格上汽車公司股東(裕融企業公司除外)之現金對價合計新台幣434,872,836元。惟裕融企業公司實際支付之現金對價總數,仍應以格上汽車公司於股份轉換基準日已發行股份總數扣除裕融企業公司所持有格上汽車公司股份122,123,027股,再減去格上汽車公司依法買回異議股東股份總數後之股份數額,按每股現金對價計算,並按個別股東配發至元為止(元以下捨去)。於股份轉換基準日後5個營業日內,裕融企業公司應支付現金對價(不計利息,且應扣除任何法規規定之應扣繳金額)予股份轉換基準日前最後異動之格上汽車公司股東名簿所載之格上汽車公司股東(裕融企業公司及格上汽車公司買回異議股東股份除外),並由雙方董事會授權雙方董事長得視公司實際需要,另行協議調整前述現金對價之給付期限。
三、本案股份轉換完成後,格上汽車公司成為裕融企業公司百分之百持股之子公司,格上汽車公司所有董事及監察人將全數由裕融企業公司依公司法規定指派之。
四、本股份轉換案之股份轉換基準日訂為112年6月30日,停止過戶期間自112年6月26日起至112年6月30日止,並授權董事長得調整股份轉換基準日。格上汽車公司之股東/質權人所持有之格上汽車公司股份將於股份轉換基準日生股權移轉之效力,亦即格上汽車公司全部已發行之股份134,202,828股將全數由裕融企業公司持有。格上汽車公司之股東/質權人應於112年6月28日前,將原持有格上汽車公司股票交付予格上汽車公司,未於期限前交付者,該股票自股份轉換基準日起喪失其效力。